Пятерка Фениксов принесла на Землю не новый мир, а новую войну, которая не обошлась без жертв. Самой серьезной потерей стала гибель профессора Чарльза Ксавье, который был убит собственным учеником, почти сыном, Скоттом Саммерсом по прозвищу Циклоп. Разбитая Пятерка уже не Фениксов расходится по миру, Нэмор возвращается в Атлантиду, а Циклоп заключен под стражу и находится в специальной тюрьме. Эта веха в истории Земли закончилась, оставив выживших заново отстраивать их мир с надеждой на лучшее.

Мстители, видя, какие предубеждения царят в обществе против мутантов после Пятерки Фениксов, и понимая, что мутанты - не есть самое страшно зло в мире, предлагают им объединить усилия. Приглашая некоторых, уже бывших Людей-Икс в свои ряды, они хотят показать миру, что и мутанты могут быть хорошими, могут стать героями и спасителями, что людям вовсе не надо их бояться. Таким образом среди Мстителей оказываются Хавок, Шельма и Росомаха.

И в этот момент, когда мир особенно уязвим, Иоганн Шмидт, более известный, как Красный Череп, решается на свой новый "крестовый поход" с целью возрождения на Земле Третьего Рейха под своим командованием. Эксгумировав тело профессора Ксавье, он пересаживает себе его мозжечок, чтобы стать самым сильным телепатом на планете. Операция ему удается, но мозжечок пока приживается плохо: Череп еще не в состоянии контролировать всех и вся, но он старается овладеть новыми силами как можно скорее. Помимо этого он предпринимает иные важные шаги, чтобы в будущем обеспечить свою власть. Во-первых, он активно вербует сторонников в состав своей команды Люди-Эс. Во-вторых, он находит двух представителей группировок Мстители и Люди-Икс, незаметно промывает им мозги и делает своими невольными шпионами в лагерях противника. Никто ни о чем не подозревает, и фактор внезапности играет на руку Черепу.

Но сумеет ли он сохранить статус секретности и довести дело до конца? Ведь такой глобальных захват власти не останется незамеченным, и вот уже первые тревожные звоночки заставляют лагерь героев задуматься и начинать действовать.